Verfügung der Übernahmekommission vom 13. Juli 2020

betreffend beantragtem neuen § 5a der Statuten von MCH Group AG (Opting-up Klausel) und Nichtbestehen von Angebotspflichten

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MCH Group (SIX: MCHN) hat heute bekannt gegeben, dass die Übernahmekommission die nachfolgende Verfügung betreffend die Gültigkeit des Opting-up gemäss des beantragten neuen §5a der Statuten der MCH Group AG, über die an der ausserordentlichen Generalversammlung der MCH Group AG vom 3. August 2020 abgestimmt wird, sowie betreffend des Nichtbestehens von Angebotspflichten eröffnet hat.

Verfügung 765/01 der Übernahmekommission vom 13. Juli 2020

Die Übernahmekommission verfügt:

  1. Es wird festgestellt, dass die generelle Opting up-Klausel sowie die eventualiter geplante selektive Opting up-Klausel resp. die entsprechenden den Aktionären der MCH Group AG zu unterbreitenden Statutenbestimmungen übernahmerechtlich gültig sind.
  2. Es wird festgestellt, dass der Kanton Basel-Stadt infolge einer möglichen Überschreitung der Schwelle von 50% der Stimmrechte der MCH Group AG nach der Umwandlung von Forderungen von CHF 30 Millionen in neue Aktien der MCH Group AG nicht gestützt auf Art. 163 Abs. 1 FinfraG angebotspflichtig wird.
  3. Es wird festgestellt, dass weder die Vereinbarung der Transaktion, insbesondere der Abschluss des Purchase and Subscription Agreement und des Relationship Agreement, noch die Durchführung der Transaktion, insbesondere die Beschlussfassungen an der vorgesehenen Generalversammlung der MCH Group AG und deren Umsetzung, für die an der MCH Group AG als Aktionäre beteiligten Körperschaften des öffentlichen Rechts, für Lupa Systems LLC und für die MCH Group AG, weder gemeinsam noch je einzeln, die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Angebots nach Art. 135 Abs. 1 Satz 1 FinfraG auslöst.
  4. Antrag 4 des Gesuchs wird als gegenstandslos abgeschrieben.
  5. MCH Group AG wird verpflichtet, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung und den Hinweis auf die Möglichkeit der qualifizierten Aktionäre, Einsprache gegen diese Verfügung zu erheben, innerhalb von spätestens zwei Börsentagen nach ihrer Eröffnung zu veröffentlichen.
  6. Die vorliegende Verfügung wird im Anschluss an die Veröffentlichung durch die MCH Group AG gemäss Ziff. 5 des Dispositivs hiervor auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.
  7. Die Gebühr zu Lasten der MCH Group AG und von Lupa Systems LLC beträgt unter solidarischer Haftung CHF 50’000.

Rechtsmittelbelehrung

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).